Opvolging binnen de RvC

Naast hard skills wordt er tegenwoordig ook gericht gezocht naar soft skills die de Raad completeren en is evenwicht binnen het team het nieuwe adagium. Daarbij heeft de potentiële commissaris denkwerk te verrichten: de commissaris wordt geacht zich af te vragen en helder te kunnen maken wat zijn toegevoegde waarde voor de Raad en de organisatie kan zijn.

De RvC heeft onder de nieuwe code een grotere rol bij de benoeming en opvolging van commissarissen gekregen. Het was destijds vernieuwend dat de RvC, rekening houdend met het diversiteitsbeleid, moest zorgdragen voor een formele en transparante procedure voor het benoemen én herbenoemen van commissarissen en in een gedegen plan voor opvolging (succession planning) dient te voorzien.

Het zal niet helemaal verbazen dat uit de Code niet opgemaakt kan worden hoe een dergelijke benoemingsprocedure en plan van opvolging er concreet uit zou moeten zien. Voorwaarde voor het plan van opvolging is dat het in ieder geval gericht is op het ‘in balans houden van de benodigde deskundigheid, ervaring en diversiteit’ en wordt opgesteld met inachtneming van de profielschets van de RvC. Daarnaast stelt de RvC een rooster van aftreden vast om zoveel mogelijk te voorkomen dat commissarissen tegelijk aftreden. De benoemingstermijn voor commissarissen is sinds de nieuwe code maximaal voor een periode van tweemaal vier jaar. Herbenoeming na die periode (van acht jaar) is alleen mogelijk voor een periode van maximaal twee jaar met een mogelijke verlenging met nogmaals maximaal twee jaar, en indien dit uitdrukkelijk wordt gemotiveerd in het verslag van de RvC. Er dient in dit geval kritisch gekeken te worden of de desbetreffende commissaris met gepaste afstand toezicht houdt en of de benodigde kennis en ervaring in de RvC aanwezig zijn.¹ Beursgenoteerde ondernemingen en familiebedrijven vormen hierop een uitzondering: het huidige maximum voor deze twee typen ondernemingen is 12 jaar.

Het Nationaal Commissarissen onderzoek van 2016 wees uit dat commissarissen verdeeld zijn over de effecten van een te lange zittingstermijn: niet iedereen is het dus eens dat een relatief langere termijn zou kunnen leiden tot vermindering van de aandacht van de commissaris, het onvoldoende onafhankelijk zijn, of het teveel in herhaling vallen. Zij zijn het wel overwegend eens dat een kortere termijn (korter dan hun eigen voorkeur) leidt tot het verloren gaan van teveel kennis.²

De selectie- en benoemingscommissie bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor en brengt verslag uit aan de raad van commissarissen van haar beraadslagingen en bevindingen.

Zij richt zich in ieder geval op:

• ​het opstellen van selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake commissarissen;
• ​de periodieke beoordeling van de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en het doen van een voorstel voor een profielschets of de herziening daarvan;
• ​het opstellen van een plan voor de opvolging van commissarissen; en
• ​het doen van voorstellen voor (her)benoemingen.¹

De selectie- en benoemingscommissie is als vaste commissie geen standaard practice, alleen bij beursgenoteerde ondernemingen is het relatief vaak een vaste, aparte, commissie (46%). In de andere sectoren wordt deze commissie vaak gecombineerd met de remuneratiecommissie of wordt deze ad hoc samengesteld als nodig. Deze (ad hoc) selectie- en benoemings- commissie bestaat uit gemiddeld drie leden en het merendeel komt twee keer per jaar bij elkaar.²

Hieronder zie je de verschillende taken en verantwoordelijken rondom de opvolging binnen de RvC:

Tot zover de theorie. In de praktijk zie jij vast en zeker verbeterpunten. Dat kan niet anders. Graag draag je als bestuurssecretaris bij aan een gedegen procedure. Wat kun je doen?

• ​Zorg, in overleg met de S&B Commissie wanneer deze er is (anders: met de RvC), voor een doordacht profiel van de Raad en zijn samenstelling. Diversiteit is één van de voorwaarden voor een goede taakvervulling. Het heeft naast deskundigheid en achtergrond ook betrekking op aspecten zoals geslacht en leeftijd. Een breder samengestelde Raad heeft beter zicht op allerlei ontwikkelingen en risico’s en is eerder geneigd tot doorvragen. Daarmee voorkom je groepsdenken, en draagt de RvC bij aan het scherp houden van de RvB. Een divers en daarmee krachtig team is ook noodzakelijk om bij wisselingen in het bestuur de koers te waarborgen.
• ​Punt van aandacht is de man-vrouw verdeling die – op grond van de Wet Bestuur en Toezicht, uit minimaal 30% mannen en minimaal 30% vrouwen dient te bestaan. Bij de invulling van vacatures binnen de RvC kun je als bestuurssecretaris aandacht vragen voor een evenwichtige samenstelling. Het hangt uiteraard van je positie en werkcontext af voor welke handelswijze je kiest. Voor sommige bestuurssecretarissen zal het natuurlijk zijn om zich te mengen in een discussie, terwijl anderen beter kunnen voorstellen een discussie over dit onderwerp te faciliteren.
• ​Zorg, al dan niet in samenwerking met de S&B Commissie, voor een gedegen en realistische planning. Dit zorgt ervoor dat alle betrokkenen gelijke verwachtingen hebben. Het is belangrijk hierbij terugkoppelmomenten naar de voltallige Raad in te plannen.
• ​Ook wanneer er op de kosten gelet moet worden (en er daarom geen bureau wordt ingeschakeld) kun je bijdragen aan een verhoging van de objectiviteit in de procedure. Zo kun je een longlist samenstellen van mogelijke kandidaten buiten de directe kring rondom de zittende leden van de Raad. Leg hiervoor bijvoorbeeld contact met vergelijkbare organisaties, die een soortgelijk traject hebben afgerond. Natuurlijk vraagt het privacy vraagstuk de nodige voorzichtigheid, maar organisaties kunnen elkaar op dit vlak verder helpen.
• ​Er is meer dan ooit behoefte aan commissarissen met verschillende competenties. Om tot conclusies te komen moet je verschillende invalshoeken bestrijken. Taak voor de bestuurssecretaris: signaleer (toekomstige) behoeften van de Raad qua expertise, deskundigheid én soft controls en maak deze bespreekbaar.

Een paar voorbeelden:

• ​Een veranderend bedrijfsklimaat in veel sectoren, veelal als gevolg van de crisis, technologie, mondialisering en veranderende arbeidsmarkten, vraagt om een ander toezicht. Van commissarissen wordt verwacht dat ze een radar ontwikkelen voor strategische risico’s en ze zijn er dan ook intensief bij betrokken.³
• ​Daar komt bij dat het vaststellen en aanscherpen van de strategie, vanwege de hoge frequentie waarmee strategische besluiten worden genomen, in feite een continu proces geworden is, waarop de commissarissen toezicht houden.⁴ De verhoogde snelheid vraagt meer van hun beschikbaarheid, maar belangrijker nog van hun attitude. Kort op de bal, zeg maar.
• ​De geschiedenis leert dat schandalen bij bedrijven erg vaak het resultaat zijn van een ongezonde cultuur aan de top. De “tone at the top” is daarom een veel relevanter onderwerp van aandacht geworden bij de raad van commissarissen.³ Dit betekent dat de Raad ook leden dient te hebben die bij kunnen dragen aan een open en veilige cultuur binnen de organisatie, in de interactie met het Bestuur én binnen de Raad.
• ​De complexe buitenwereld, waarin de ontwikkelingen steeds maar sneller gaan, vraagt om commissarissen die met beide benen in de wereld van vandaag staan. Zij moeten weten wat er in de maatschappij leeft, welke trends en ontwikkelingen relevant zijn.

Zo is het bijvoorbeeld belangrijk een afweging te kunnen maken in hoeverre de organisatie tegemoet komt aan de hedendaagse hang naar transparantie en openheid dient te geven over bijvoorbeeld risico’s.³ Aan volledige transparantie zitten natuurlijk allerlei consequenties. Wat is nu wijsheid ten opzichte van je concurrenten, aandeelhouders, vermogensverschaffers? Geen eenvoudige vraag. Wel dient de RvC hier goed zicht op te hebben en bij te dragen aan gedegen risicomanagement.

Van een andere orde maar niet onbeduidend: het is bijna onvoorstelbaar dat, ondanks dat de digitale transformatie van boardrooms onderhand een sleets begrip geworden is, het strategische belang ervan nog steeds onderschat.⁵ Ook voor een dergelijk aspect zal aandacht nodig zijn in bijna iedere context.

De snel gegroeide aandacht voor duurzaamheid en cyclische processen heeft ervoor
gezorgd dat we anders omgaan met onze grondstoffen, onze mensen en onze omgeving. Dit gegeven vertaalt zich door in elk aspect van iedere organisatie. Leden van de RvC dragen bij aan deze vertaling en bouwen mee aan een missie die voorbij winstmaximalisatie gaat. Winst kan tegenwoordig niet meer het enige het doel zijn, de
publieke opinie vraagt organisaties een bijdrage te leveren aan betere producten en
diensten voor onze samenleving . Niet ten koste van, maar in samenwerking met.³ De
intrinsieke motivatie van commissarissen en zelfs hun wereldbeeld dient in lijn te liggen met waar de organisatie voor staat. Natuurlijk is het goed dat commissarissen elkaar een tegengeluid of andere invalshoek kunnen laten horen met betrekking tot de weg ernaartoe, maar in de basis moeten zij zich in de doelen van de organisatie kunnen vinden.

Commissarissen nemen een steeds actievere rol op zich en zijn nauwer betrokken bij de langetermijnstrategie van ondernemingen. Effectief toezichthouden is dan ook meer dan inhoudelijke kennis van governance. Effectief toezicht is visie ontwikkelen op toezicht, eigen stijl hanteren, waarde toevoegen en meer dan ooit de omgeving betrekken. Effectief toezicht vraagt een attitude waarbij je bereid bent je open te stellen, na te denken over je toegevoegde waarde en jezelf en elkaar een kritische spiegel durft voor te houden. Samenwerking in- en extern, rollen en kernwaardes, leren en ontwikkelen: toezicht houden is een proces dat je samen in gaat als RvC.⁶ Dit maakt dat opvolging binnen de Raad een zorgvuldige en professionele procedure vereist. Een procedure waar jij als bestuurssecretaris een belangrijk aandeel in kunt leveren.

• ​¹ mr. L.E. Stroeve, mr. M. A. J. Cremers, Stibbe N.V.
• ​² Nationaal Commissarissen Onderzoek 2016, prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers, prof. dr. Auke de Bos RA
• ​³ M. van Lier Lels, “de Toekomst van Toezicht”, 2012
• ​⁴ S. Heuts, “Strategie als vast punt op de agenda van de commissaris”, 2012
• ​⁵ prof. dr. M. Thaens (PBLQ en EUR), prof. dr. V. Frissen (SIDN fonds en Universiteit Leiden), “Nulmeting digitale transformatie in boardrooms in Nederland”, Onderzoek uitgevoerd in opdracht van Nationaal Register en Nederland ICT in samenwerking met VNO-NCW, maart 2019
• ​⁶ E. Lansu, “Word toezichthouder van de toekomst”, 2019