Met welke rollen en functies laat de secretarisfunctie zich combineren?

Daarnaast wint de functie in rap tempo aan zichtbaarheid en verantwoordelijkheid. De rol van secretaris beweegt mee met veranderingen in technologie en governance en is daarom zwaarder, inhoudelijker, proactiever en strategischer geworden. De secretaris professionaliseert en krijgt steeds meer ruimte een rol van betekenis neer te zetten. Professionaliseren vraagt om het benutten van potentie, maar evenzeer om de grenzen van de rol scherp te hebben.

• ​Tijdens de vele gesprekken die ik met secretarissen in de afgelopen jaren heb gevoerd, kwam veelvuldig naar voren dat de secretaris van vandaag meer informatie sneller beschikbaar moet stellen en dat er veel meer nadruk is komen te liggen op risk en compliance. Dit laatste is uiteraard een direct gevolg van een (verplicht en genoodzaakt) verhoogde aandacht van bestuurders en commissarissen voor risico’s, codes en wet- en regelgeving;
• ​Een ander opvallend gegeven is dat secretarissen meer directe interactie met de raad van commissarissen hebben. Van de secretaris wordt in deze vaak een verbindende rol tussen raad van bestuur en raad van commissarissen verwacht. Over de vraag of het handig is om de secretaris beide organen te laten ondersteunen, verschillen de meningen. Een scheiding van de secretarisfunctie voor beide organen kan bijdragen aan de transparantie en de onafhankelijkheid van beide gremia, wellicht zelfs tot een effectiever functionerend intern toezicht; terwijl de secretaris die beiden ondersteunt, weer over meer complete informatie beschikt en zo beter voeling kan houden. Een secretaris die niet langer is ingewijd in wat er leeft bij het bestuur, is immers van minder waarde voor het intern toezicht en kan geen rol spelen in het verminderen van de kennisachterstand van de toezichthouders ten opzichte van het bestuur. Vaak maakt juist de dubbelrol de functie aantrekkelijk voor de meest secretarissen;
• ​In de praktijk zien we echter wel een ontwikkeling ontstaan: de secretaris in een gecombineerde rol lijkt steeds vaker in een spagaat terecht te komen. Dit heeft alleszins te maken met de toenemende druk op de toezichthouders en de wijze waarop zij hun onafhankelijkheid borgen. Zo kan informatievergaring buiten het bestuur om tot precaire situaties leiden die een rechte rug van de secretaris vergen en een beroep doen op zijn vaardigheden om zaken met gevoel voor tact en timing bespreekbaar te maken;
• ​De onderwerpen die voorbij komen zijn omvangrijker en complexer geworden, hetgeen uiteraard direct zijn weerslag heeft op de werkomgeving van de secretaris. Niet alleen vergt het meer om de informatiestromen goed te beheren; ook krijgt de secretaris in hogere mate te maken met de boardroom dynamics. Meer dan ooit vraagt het bevorderen en verstreken van de cohesie tussen de gremia tact, kennis en ervaring.

De verzwaring en verbreding van het takenpakket van de secretaris komt ook met een grotere verantwoordelijkheid. Om overzicht te houden, gefundeerd handelen mogelijk te maken en draagvlak te creëren voor de te varen koers, dient de secretaris er scherp op toe te zien dat alle relevante onderwerpen voldoende worden belicht. Het verbaast dan ook niet dat de secretaris de agenda meer en meer stuurt: het is de verantwoordelijkheid van een secretaris om onderwerpen onder de aandacht te brengen van de RvB en/of de RvC als anderen dat niet doen, dan wel de wijze waarop deze worden besproken ter discussie te stellen. Een frisse, onafhankelijke blik van de secretaris kan hierbij bijdragen aan een completere belichting van verschillende (aspecten van) thema’s.

Tegenwoordig denken secretarissen niet alleen mee met betrekking tot de onderwerpen die traditioneel onder de verantwoordelijkheid van een secretaris vallen (governance, compliance, wet- en regelgeving), maar worden zij veelal ook betrokken bij business-gerelateerde topics, zoals business- development, communicatie en het gezond houden van de bedrijfscultuur. De secretaris ondersteunt allang niet meer alleen (het besluitvormingsproces van) bestuur en toezicht, maar zet zijn kennis en vaardigheden ook in ten behoeve van andere gremia, zoals directie, MT, medezeggenschapsorganen en stuur- en werkgroepen. Hij beweegt daarmee richting een organisatiesecretaris en draagt in die hoedanigheid bij aan meer generieke vraagstukken.

Naast deze uitbreiding van thema’s die bij de secretaris voorbijkomen, zien we een vergrote rol voor de secretaris in het stakeholdermanagement van de organisatie ontstaan. Vanuit zijn spilfunctie in de organisatie is de secretaris meestal goed gepositioneerd en geïnformeerd om hier een gedegen bijdrage aan te kunnen leveren.

Allereerst is het belangrijk om als secretaris zorg te dragen voor een duidelijke positionering : “waar ben je van en waar ben je niet van”. Het schept helderheid, je managet de verwachtingen, maar zorgt er ook voor dat je niet ondergesneeuwd raakt door allerlei operationele taken en ad hoc issues, waardoor je niet meer toekomt aan het afstand nemen om na te kunnen denken over meer tactische en strategische thema’s. Wanneer je als secretaris twee functies gaat combineren staat een juiste positionering extra onder druk.

Eén van de grootste uitdagingen waar secretarissen mee worstelen is tijdgebrek. Bijna iedere secretaris krijgt te maken met piekbelasting, last minute-wijzigingen, het fungeren als vraagbaak, dwingende vergadercycli en deadlines, de noodzaak op details te blijven letten, afhankelijk te zijn van collega’s en veel taken te combineren. De secretarisfunctie is nu eenmaal solistisch en het biedt weinig mogelijkheden tot delen van werkzaamheden. Ook hierbij geldt: een extra functie erbij veroorzaakt een grotere kans dat de valkuil realiteit wordt.

Echter, het meest prangende vraagstuk omtrent het combineren van functies, is of zij elkaar inhoudelijk niet bijten. Omdat de invulling van de functie in hoge mate situatie-gebonden is, heeft de secretarisrol uiteenlopende gedaanten en is dus niet a priori te zeggen welke rollen zich wel en welke rollen zich niet met de secretarisfunctie laten combineren. Toch blijft één van de meest opvallende karakteristieken dat de secretaris zich in de coulissen van de macht bevindt. Onzichtbaar voor het grote publiek draagt hij of zij eraan bij dat het samenspel tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen soepel en volgens de regels verloopt en dat bestuurders en toezichthouders hun rol optimaal kunnen vervullen. De secretaris is in de kern bovenal de regisseur van corporate governance. En juist daar mag de schoen niet gaan wringen.

Toch zien we in de praktijk nogal eens secretarissen in een “dubbelrol”. Niet zelden bekleedt de secretaris tevens de functie van General Counsel, Compliance Officer, Klachtenfunctionaris, Vertrouwenspersoon, intermediair voor de centrale ondernemingsraad of is hij verantwoordelijk voor investor relations. Veelal wordt geredeneerd dat vanwege zijn centrale rol de secretaris als geen ander geïnformeerd is en andersom hij vanuit die specialismen een (extra) bijdrage kan leveren aan de besluitvorming. Toch dient men hier echt waakzaam te zijn: zoals gezegd, laten niet alle rollen zich zomaar verenigen met die van de secretaris.

Dit heeft te maken het feit dat de secretaris alleen zijn rol volledig kan spelen, als hij een onafhankelijke speler is. De belangrijkste rol van de secretaris is en blijft die van smeerolie tussen raad van bestuur, groepsonderdelen en staf enerzijds en tussen raad van bestuur en raad van commissarissen/toezicht anderzijds. Het is niet alleen onwenselijk, maar het bemoeilijkt je rol ook wanneer een ander functie hierin interfereert. Hieronder stip ik een paar mogelijkheden aan, waarbij wij in de praktijk wel wat kanttekeningen zien.

Zo is de combinatie met het vak van compliance officer bijvoorbeeld eentje die de secretaris vaak doet koorddansen. Je kunt er nu eenmaal niet omheen dat de compliance officer logischerwijs weleens als (al dan niet noodzakelijke) “rem” wordt ervaren. Wanneer dit speelt heeft het onmiskenbaar zijn weerslag op de relaties van de secretaris, hetgeen onwenselijk is daar hij juist van zijn collega’s afhankelijk is voor het fundament van zijn functioneren: de coördinatie van de informatievoorziening. Juist het opbouwen van vertrouwensrelaties is voor een secretaris essentieel om zijn spilfunctie vorm te geven.

Een combinatie met de functie van vertrouwenspersoon brengt om vergelijkbare redenen risico’s met zich mee. Wat doe je met de informatie die je als vertrouwenspersoon krijgt in je rol als secretaris? Het is onvermijdelijk dat beide belangen zich gaan kruisen.

Ook bij de combinatie met de functie van Coördinator HR/Hoofd HR vindt er gemakkelijk een zekere belangenverstrengeling plaats. Het haalt je als secretaris uit die wenselijk neutrale positie en maakt het er niet gemakkelijker op om de rol in volle breedte te pakken.

Aan de andere kant is het ook goed te beseffen dat de secretaris in de organisatie nogal eens - terecht of onterecht- wordt gezien als een verlengstuk van het bestuur, waardoor hij zowel gezocht als gemeden wordt. Ook dit gegeven maakt dat je de functie niet zomaar kunt combineren met een andere.

Samenvattend hangt het altijd van de specifieke context af of beide rollen gecombineerd kunnen worden, maar geldt wel altijd dat er aandacht dient te zijn voor mogelijke impact van beide rollen op elkaar. De onafhankelijke positie van de secretaris dient te allen tijde gewaarborgd te blijven, wil de hij zijn werk kunnen blijven doen. Hiernaast is het van wezenlijk belang dat de secretaris zorgt voor een juiste positionering van zijn rol, zodat er geen onduidelijkheid kan bestaan over zijn verantwoordelijkheden.