De rol van de bestuurssecretaris bij zelfevaluatie door de RvC

Dat is niet verwonderlijk: toezichthouden is tegenwoordig niet eenvoudig en het aantal regels, codes en publieke aspecten waar rekening mee moet worden gehouden neemt steeds verder toe. De zelfevaluatie is een goede gelegenheid om te reflecteren op de invulling van de rollen van de RvC, met als doel het toezicht verder te verbeteren richting geïntegreerd en proactief toezicht van een “betrokken raad”. ¹

Wij horen steeds vaker dat bestuurssecretarissen gevraagd worden de zelfevaluatie van de RvC te begeleiden en coördineren. Een hele eer, omdat goed evalueren een serieuze aangelegenheid is en veiligheid, structuur en een gedegen voorbereiding vereist. De zelfevaluatie is immers niet vrijblijvend: het is een proces dat niet zonder consequenties is.² De evaluatie wordt opgenomen in het jaarverslag en zorgvuldigheid is dus geboden. Nog belangrijker is dat de uitkomsten van de evaluatie helpen een beeld te vormen van waar de raad staat en op welke gebieden verbeteringen mogelijk zijn. Zo draagt de goed opgezette zelfevaluatie bij aan de verdere ontwikkeling van de RvC en stelt het in staat om samen scherper de toekomst in te gaan. Met de juiste prioriteiten, met goede inhoudelijke en onderlinge afspraken.

Hoe ziet een goed opgezette zelfevaluatie er dan uit? Hieronder probeer ik een zo compleet mogelijk stappenplan weer te geven, gebaseerd op de richtlijnen van PwC (zie bronnen, de heer R. Kok). Wellicht is dit handig voor de bestuurssecretaris die de taak heeft gekregen de coördinatie van de zelfevaluatie op zich te nemen, oftewel als facilitator op te treden:¹

• ​Zorg voor ambassadeurs: Motivatie is de kern van informeel leiderschap.² Als linking pin werk je vanuit een sterke intrinsieke motivatie die zonder uitzondering gestoeld is op het organisatiebelang. Bij het dienen van dit belang kun je niet zonder je collega’s. Om hen mee te krijgen, dien je ze deelgenoot te maken van je missie.
• ​Spreek je ambassadeurs aan op hun drijfveren: Het moeilijkste is om de mensen om je heen vervolgens te motiveren voor jouw missie. Pas dan zijn ze ook geneigd deze uit te dragen. Je dient dus op de hoogte te zijn van wat je collega’s drijft en een brug te slaan tussen hun belangen en de missie. Wanneer het je lukt om door de organisatie heen ambassadeurs te enthousiasmeren, zul je samen veel kunnen bereiken. Een missie heeft immers vele functies: ze bindt het team, kanaliseert de energie, zorgt dat het team op de hoofdtaak gefocust blijft, is het anker voor besluiten en motiveert.²

Het is allereerst belangrijk te waarborgen dat het evaluatieproces op een objectieve manier wordt ingevuld. Het is de facilitator die in dit proces de voorzittershamer hanteert en niet de voorzitter van de RvC, ook al zet hij/zij in de regel de evaluatie zelf op de agenda. Wanneer de voorzitter de leiding zou hebben, zou dit uiteraard direct dubbele petten tot gevolg hebben. Aan de andere kant moet een ieder zich er ook van bewust zijn dat de facilitator optreedt als procesbegeleider, maar de raad zelf altijd eigenaar van het proces blijft.

Hiernaast is het ook van belang te bepalen wie de feitelijke opdrachtgever is van de evaluatie. In de praktijk ligt het opdrachtgeverschap van de evaluatie bijna als vanzelfsprekend bij de voorzitter van de raad.² Het is echter ook het overwegen waard om deze taak bij de vice-voorzitter te beleggen. Het risico van de beschreven dubbelrol wordt daarmee gemeden.

In deze eerste fase is het zaak te bepalen welke aspecten in de evaluatie worden meegenomen (met andere woorden: de reikwijdte te duiden) en welke meetlat gebruikt zal worden. De facilitator gaat in gesprek met de voorzitter of vice-voorzitter van de RvC om te begrijpen en vast te stellen wat de doelstellingen zijn van de evaluatie om zo de planning te bepalen. Als de bestuurssecretaris niet de facilitator is, wordt hij over het algemeen wel degelijk bij het intakegesprek met de voorzitter RvC betrokken.

De evaluatie gaat over regels, procedures en relaties. Deze drie pijlers zijn gelieerd aan verschillende dimensies van functioneren van de governance bij zelfevaluaties:²

• ​processen (vragen als: worden wet- en regelgeving adequaat nageleefd?)
• ​inhoud (vragen als: houden wij ons als RvC bezig met de juiste onderwerpen?)
• ​interactie (vragen als: hoe gaan de leden van de RvC met elkaar, maar ook met het
  bestuur en de andere stakeholders om?)
• ​emoties (vragen als: welke gevoelens spelen bij leden van de RvC?)

Deze dimensies zijn allen gerelateerd aan elkaar en zijn afzonderlijk ook allemaal van belang.

Een onderwerp dat speciale aandacht verdient is de groepsdynamiek, dat zowel ondergebracht is in de emoties, als in interactie. Het gaat immers over de groepsdynamiek binnen het collectief, maar ook over het gedrag van individuen in dat proces. Sporadisch kunnen de leden van een RvC een gezamenlijke start maken, waardoor na ieder vertrekkend of aankomend lid weer evenwicht en balans gevonden dient te worden. Zaken als status, informeel leiderschap en rolperceptie worden hiermee steeds weer opnieuw vastgesteld.² De zelfevaluatie heeft voor wat betreft dit proces tot doel het bespreekbaar maken van en gezamenlijk reflecteren op bijbehorend gedrag en hieruit voortvloeiende reacties, gewoonten en patronen.

Onderstaande lijst bevat de onderwerpen die ons inziens behoren bij de zelfevaluatie. Echter, ze is niet meer dan een inspiratiebron om tot een gemoduleerde aanpak te komen. Het is aan te raden om gefaseerd te evalueren en niet alle dimensies in iedere evaluatie terug te laten komen. De reikwijdte van de te bespreken onderwerpen wordt in onderling overleg bepaald. De evaluatie kan dus breed en grondig zijn of meer toegespitst en diepgaand; ook kan de nadruk op geobjectiveerd onderzoek liggen of op de dialoog. Wel moet men erop letten dat zo eens per twee of drie jaar “de cirkel wel rond moet te zijn” en alle dimensies onder de aandacht dienen te zijn geweest.²

I. De samenstelling van de RvC

• ​Onafhankelijkheid
• ​Vereiste expertise, kennis en ervaring
• ​Rollen van de voorzitter, de vice-voorzitter en de verschillende commissies
• ​Mix van persoonlijkheden

II. De organisatie van de RvC

• ​Toezichtvisie RvC
• ​Toezichtkader (externe en interne kaders)
• ​Toetsingskader (besturings- en beheersingskaders waaraan de RvC bestuursvoorstellen en besluiten inhoudelijk kan toetsen)
• ​Jaarlijkse agenda van de RvC

III. Het functioneren van de RvC als team

• ​Het onderlinge vertrouwen binnen de RvC
• ​Inspanningsnormen
• ​Conflicthantering binnen de RvC
• ​Openheid binnen de RvC
• ​Informatie-uitwisseling tussen commissies en de rest van de RvC
• ​Taakuitvoering door de voorzitter van de RvC
• ​Invulling van vooroverleg en/of overleg na de RvC-vergadering
  

IV. De relatie tussen bestuur en toezicht

• ​Het vertrouwen tussen RvC en het bestuur
• ​Conflicthantering
• ​Openheid
• ​Informatie-uitwisseling tussen bestuur en RvC
• ​Anticiperend toezicht (niet alleen achteraf, maar vooral ook op de toekomst gericht)
• ​Relatie tussen voorzitter RvC en voorzitter bestuur
• ​De rol en de taken van de bestuurssecretaris

V. Het herkennen en reduceren van biases in de boardroom

• ​Het onderlinge vertrouwen binnen de RvC
• ​Inspanningsnormen
• ​Conflicthantering binnen de RvC
• ​Openheid binnen de RvC
• ​Informatie-uitwisseling tussen commissies en de rest van de RvC
• ​Taakuitvoering door de voorzitter van de RvC
• ​Invulling van vooroverleg en/of overleg na de RvC-vergadering

VI. Het afleggen van verantwoording

• ​In de notulen
• ​Op de website
• ​In het jaarverslag

De facilitator stelt na overleg met de voorzitter de vragenlijst vast (voorbeelden van vragenlijsten zijn online te vinden) en verstuurt deze naar de betrokken commissarissen. Verder inventariseert hij in deze voorbereidingsfase de beschikbare corporate governance-documentatie, zoals de reglementen van de RvC en recente notulen van vergaderingen.²

Het is aan te raden om de facilitator, wanneer deze doorgaans de RvC vergaderingen niet bijwoont, een vergadering te laten observeren om te kunnen waarnemen wat er tijdens zo’n bijeenkomst gebeurt. Zo wordt een indruk verkregen van de groepsdynamiek en kan een start worden gemaakt met het nagaan of het gedrag van de RvC congruent is met wat zij beogen.

In deze fase dienen tevens afspraken gemaakt te worden over de vorm van de evaluatie. Uiteraard is het aan de raad om overeenstemming te bereiken over hoe er met de feedback over het functioneren van individuele leden wordt omgegaan. Deze kan alleen met de voorzitter gedeeld worden om vervolgens één op één besproken te worden. Ook kan ervoor worden gekozen om juist in een open plenaire bijeenkomst deze feedback te bespreken. Uiteraard is het belangrijk met eventuele gevoeligheden respectvol om te gaan.

Deze fase bevat de analyse van het functioneren van de RvC: bring the action, zeg maar.

Een facilitator neemt hierbij allereerst de bestaande corporate governance documentatie onder de loep. Er wordt gekeken naar de opzet van de reglementen, het verband tussen reglementen en jaaragenda, het verband tussen profiel van de raad en de competenties, de afstemming tussen agenda en notulen van vergaderingen, de werking van procedures rondom vergaderingen, et cetera.

Hierna voert hij de individuele gesprekken met de leden van de RvC en wordt feedback van relevante stakeholders verzameld, in ieder geval van de raad van bestuur.² Ook kunnen bijvoorbeeld de ondernemingsraad, externe toezichthouders of grootaandeelhouders om inbreng worden gevraagd.

De volgende stap is de afname van de zorgvuldig samengestelde en geformuleerde vragenlijst, waarmee opvattingen en percepties van de leden van de RvC en eventueel andere betrokkenen over het functioneren van de raad inzichtelijk worden. Deze vragenlijst bestaat vaak uit stellingen, waarop de respondent op een schaal van één tot vijf kan antwoorden, in combinatie met open vragen die betrokkenen in eigen woorden beantwoorden. Ze dienen niet gezien te worden als instrument om het daadwerkelijk functioneren van de raad te bepalen.² De lijsten zijn meer een aanzet om tot meningsvorming te komen en een middel om thema’s die aandacht behoeven aan het licht te brengen.

Voor een goede reflectie zijn persoonlijke gesprekken vervolgens van wezenlijk belang: met behulp van interviews kunnen de meningen van commissarissen worden uitgediept. In een gesprek kan immers meer nuance worden aangebracht in de oordeelsvorming.

Er wordt veelal voor gekozen om deze fase af te ronden met een tussenrapport.

In een plenaire sessie worden de leden van de RvC in deze fase uitgenodigd om gezamenlijk de observaties en bevindingen te bespreken. Samen komen zij tot conclusies over het functioneren van de raad. De facilitator heeft ter voorbereiding van deze fase een agenda opgesteld met de kernthema’s die uit de individuele gesprekken en de vragenlijsten naar voren zijn gekomen.

Een evaluatiesessie duurt normaliter twee tot drie uur en bestaat doorgaans uit twee gedeelten. In het eerste gedeelte is de RvC voltallig aanwezig, samen met de raad van bestuur. In deze samenstelling vindt de terugkoppeling plaats van de bevindingen uit de vragenlijst en de aanvullende interviews. Observaties kunnen ter plaatse worden toegelicht en aangevuld. De RvC heeft bovendien de mogelijkheid om vragen te stellen.²

De aanwezigheid van de raad van bestuur is weloverwogen: deze zorgt er namelijk voor dat hun rechtstreekse feedback veel meer impact heeft op de RvC dan wanneer de facilitator deze namens de stakeholders terugkoppelt.² Ook komt dit het streven om de evaluatie een product van gesprekken tussen de RvC en diens stakeholders te laten zijn, ten goede.

Het tweede deel geeft de leden van de RvC ruimte om in eigen kring te reflecteren op eigen functioneren. Om tot een goede en eerlijke reflectie te komen, dienen commissarissen elkaar rechtstreeks aan te spreken (niet via de facilitator) en dienen zij hun meningen en reflecties te onderbouwen met voorbeelden. Wanneer de zelfevaluatie een serieuze zaak voor hen is, geeft de voorzitter de voorzittersrol in deze fase op en wordt er door de betrokken commissarissen niet teruggekrabbeld ten aanzien van eerder geuite, kritische feedback.

Het succes van een evaluatiesessie is grotendeels afhankelijk van de groepsdynamiek.² Het is daarom het meest “spannende” onderdeel van het evaluatieproces. Een goede evaluatiesessie vergt een open en zelfs kwetsbare opstelling van de deelnemers.² Goede afspraken die de facilitator hiertoe maakt met de betrokkenen liggen hieraan ten grondslag.

Als het goed is, heeft de evaluatiesessie geleid tot een actieplan. De actieplannen mogen in loop der tijd niet verwateren en het is dan ook belangrijk goede afspraken te maken over bijbehorende planning en monitoring. Vaak wordt iemand ook aanjager gemaakt van de implementatie van de gewenste veranderingen², zodat er ook echt iets van terecht komt.

Een evaluatie is pas af, nadat erover gerapporteerd is. Het is niet voldoende om in het verslag van de RvC in een paar zinnen te vermelden dat de evaluatie is uitgevoerd en dat het goed is gegaan. Juist omdat het een zelfevaluatie betreft, is belangrijk op schrift te stellen wat de werkwijze is geweest en wat het heeft opgeleverd. Accountability hoort bij een volwassen en goed functionerende raad.²

De interviewvragen, de ingevulde vragenlijsten, de observaties van de facilitator, de notulen van de evaluatiesessie, de conclusies en aanbevelingen en de eindrapportage: geen van deze documenten mag aan het evaluatiedossier ontbreken.

De governance-code schrijft voor dat de RvC bovendien ook extern rapporteert over de wijze waarop de evaluatie heeft plaatsgevonden.² Meestal gebeurt dit vrij summier. Wel is het het overwegen waard welk effect een zorgvuldige verslaglegging op de geloofwaardigheid en het vertrouwen in een RvC heeft. Zorgvuldigheid zou dan inhouden dat het verslag aangeeft dat een evaluatie heeft plaatsgevonden, toelicht hoe dit is gebeurd en wat de verbeteringen in de governance zijn als resultaat.

Samengevat in een figuur (PwC, R. Kok, 2014):

De zelfevaluatie is een precair proces. Timing, insteek, wijze waarop het gefaciliteerd wordt, houding, mate van openheid, veiligheid… alles moet kloppen. Uiteraard komt dit vaak niet allemaal bij elkaar. De volgende valkuilen staan een goed verloop van een zelfevaluatie in de weg:²

Wanneer de intrinsieke motivatie onder de commissarissen ontbreekt, heeft de zelfevaluatie simpelweg geen zin en zal geen inzichten opleveren. Men dient alleen aan een zelfevaluatie te beginnen wanneer men ook oprecht bereid is iets te doen aan de verbeterpunten.

Bij externe begeleiding neigt de zelfevaluatie soms teveel naar een “audit”, terwijl het zou moeten gaan om de reflectie op het eigen functioneren en het zelf nagaan hoe de RvC-rollen beter ingevuld kunnen worden. Externe begeleiding kan een belangrijke faciliterende rol spelen, maar de reflectie moet toch echt van de RvC-leden zelf komen.¹ Pas dan kan de evaluatie de benodigde diepgang krijgen.

Een diepgaande evaluatie focust dus op de kwaliteit van de samenwerking tussen commissarissen, bestuurders, de bestuurssecretaris en de commissies binnen de RvC. Vragen die daarbij horen zijn bijvoorbeeld “Wordt belangrijke informatie tussen de RvB en de RvC vrijelijk gedeeld?” of “In hoeverre draagt de audit commissie bij aan het besluitvormingsproces van de RvC als geheel?”

De bestede tijd dient in redelijke verhouding te staan tot de totale tijd die voor het commissariaat beschikbaar is. De meest gehoorde valkuil ten aanzien van de zelfevaluatie is dat te weinig tijd wordt uitgetrokken om deze diepgaand te doen. Natuurlijk zullen er altijd onderwerpen op de agenda staan die urgenter zijn dan de zelfevaluatie. Maar wanneer de zelfevaluatie zelf urgent wordt, is het vaak al te laat om verbeterpunten aan te pakken.³

Angst voor “lekken” kan commissarissen ertoe weerhouden open te zijn: een teken aan de wand dat er geen veiligheid ervaren wordt. De voorzitter van de RvC speelt een belangrijke rol in het voorkomen van deze issues.

(Gepercipieerde) onveiligheid kan ook zeker te maken hebben met de “pikorde”, de informele hiërarchie binnen de raad. Deze kan leiden tot een onevenwichtige inbreng onder de commissarissen met het risico dat bepaalde onderwerpen onvoldoende grondig belicht worden.

De facilitator moet er echter aan de andere kant op bedacht zijn dat de evaluatie ook geen geschikt moment is om “de vuile was buiten te (laten) hangen”.

De facilitator doet er goed aan op te letten dat de evaluatie niet wordt uitgevoerd om een feitelijk al genomen beslissing alsnog nader te onderbouwen.

Hierboven gaf ik al aan dat het cruciaal is dat de zelf-evaluatie als middel wordt gezien, niet als doel. Wanneer de board niet oprecht bereid is de verbeterpunten op te pakken, is een zelfevaluatie contra-productief. Bepaal de doelstellingen en onderwerpen daarom voorafgaand aan de evaluatie.

Wat wij nogal eens gehoord hebben, is dat in veel organisaties de beste periode van zelfevaluatie het eerste kwartaal van het boekjaar is. Deze periode is het minst belast met andere onderwerpen zoals het bespreken van de begroting en jaarrekeningen, zodat het doorgaans gemakkelijker is voldoende tijd vrij te maken voor de zelfevaluatie. Tegelijkertijd ligt dan de te evalueren periode, namelijk het boekjaar ervoor, nog vers in het geheugen.

Het betrekken van andere stakeholders, zoals de raad van bestuur of de bestuurssecretaris, is aan te raden om een completer beeld te krijgen van eigen functioneren. Zaken als privacy moeten wel in acht worden genomen, evenals de relatie tussen de RvC en de RvB.

Een evaluatie is alleen zinvol wanneer leden van de RvC bereid zijn eerlijk en open het functioneren van de RvC te bespreken. De gesprekken dienen dermate veilig te zijn dat ieder lid eerlijk kan zijn in het verstrekken van feedback en open staat voor het ontvangen van feedback.

De zelfevaluatie wordt op een juiste manier afgerond met een bijeenkomst waarin concrete verbeterpunten worden geformuleerd en monitoringsafspraken worden gemaakt. Een goede vragenlijst met de daarop volgende open rapportering bevordert een open dialoog. Blijf hierbij niet te lang discussiëren over de formulering en vaststellingen, maar ga naar de kern en stel verdiepende vragen. De bespreking dient immers uit te monden in een actieplan met alle bruikbare suggesties.

De rol die de bestuurssecretaris bij een zelfevaluatie vervult, verschilt enorm.
Vaak bereidt de voorzitter van de RvC de zelfevaluatie met de bestuurssecretaris voor. De secretaris verzamelt de documentatie, regelt de afspraken en stuurt de vragenlijsten uit.

Maar de rol van de bestuurssecretaris is idealiter veel groter. Daar de bestuurssecretaris veelal ook bij de vergaderingen van de RvC aanwezig is, is hij buiten de RvC vaak de persoon die de meeste informatie heeft over het functioneren van de raad. Het is dus niet meer dan logisch de bestuurssecretaris bij de assessmentfase te betrekken en deel uit te laten maken van de kring van geïnterviewden.

Steeds vaker horen wij bestuurssecretarissen vertellen dat zij gevraagd zijn als facilitator op te treden. Een spilfunctie binnen het evaluatieproces, die zeer specifieke capaciteiten en sensitiviteit vergt. Een facilitator moet ruimte krijgen om het evaluatieproces te begeleiden, maar moet deze ruimte ook goed benutten. Dit geldt niet alleen voor het afnemen van de interviews en het uitvragen van de vragenlijst. De facilitator zou ook toegang tot vergaderingen moeten hebben, zodat hij een beeld kan krijgen van de groepsdynamiek.

Het succes van iedere facilitator hangt grotendeels af van de bereidheid van de RvC om het proces uit handen te geven.² Wanneer de facilitator de leiding krijgt én neemt over de evaluatiesessie, wordt de RvC-voorzitter onderdeel van het geheel. Het risico dat de evaluatie als een audit wordt gezien zal minder zijn dan bij een externe facilitator: de bestuurssecretaris is immers “eigen”. Maar deze kracht is tegelijkertijd de valkuil: de bestuurssecretaris zal er voortdurend voor moeten waken onafhankelijk te blijven en het proces het proces te laten.

Deze rol komt er nogal op aan: de rol van facilitator doet een groot beroep op de competenties en vaardigheden die de bestuurssecretaris dagelijks aan de dag dient te leggen. Zo is hij bovenal onafhankelijk, ondersteunend aan het proces, weet hij wanneer zichtbaar te zijn en wanneer niet, is hij in staat om observaties en bevindingen in heldere, concrete en weloverwogen taal terug te koppelen, durft hij negatieve feedback respectvol terug te koppelen en pijnpunten te adresseren, maar probeert de raad tegelijkertijd direct te helpen het punt van aandacht te analyseren (en zo mee te helpen aan een oplossing)².. Een ervaren, bestuurlijk sensitieve en sociaal intelligente bestuurssecretaris als facilitator? Goud waard!

Met speciale dank aan de heer R. Kok van PwC, wiens stuk “Evalueren vraagt om een duidelijke scope” uit 2014 ik als basis voor deze blog heb gebruikt en ik vele malen geciteerd heb.

In deze blog heb ik voor de leesbaarheid gekozen een raad te duiden als RvC, terwijl dit natuurlijk ook een RvT kan zijn. Verder wordt er -om diezelfde reden- met mannelijke persoonlijk voornaamwoorden naar de commissaris, de facilitator en de bestuurssecretaris verwezen, terwijl dit uiteraard ook dames kunnen zijn

• ​¹ C. van der Weerdt-Norder en F. van Egeraat, “Zelfevaluatie RvC, een moment om kansen voor verbetering te benutten”, 2017
• ​² R. Kok, “Evalueren vraagt om een duidelijke scope”, 2014
• ​³ Boardresearch, Best practices voor de zelfevaluatie van uw RvC, 2014 www.diligent.com/nl/blog
• ​E. Heemskerk, “Goed bestuur en goed gedrag: wat maakt een goede raad van commissarissen goed?”-
• ​Jaarboek Corporate Governance 2013-2014
• ​N. Hermans, “Toezichthouder worden? Bezint eer ge begint”, 2019
• ​D.B. Veltrop en J.A. van Manen, “Evaluaties van raden van commissarissen”, Jaarboek Corporate Governance 2011-2012