De bestuurssecretaris in de spagaat tussen RvB en RvC

Dat is een minder vrijblijvende taak dan het woord in eerste instantie doet vermoeden: het komt steeds vaker voor dat het neerkomt op een gedegen bewaking van governance en veelal ook compliance. De bestuurssecretaris dient dus een punt te maken wanneer er iets niet goed gaat of er aan bepaalde wet- en regelgeving niet wordt voldaan. Maar hoe stelt de bestuurssecretaris zich op als de belangen botsen?

De functie en bevoegdheden van de secretaris zijn niet wettelijk vastgelegd, maar de rol van secretaris wordt wel degelijk aangehaald in de Nederlandse Corporate Governance Code (herziene versie 2016). Principe 2.3.10:

“De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van de vennootschap. De secretaris:

i. ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen;

ii. faciliteert de informatievoorziening van het bestuur en de raad van commissarissen; en

iii. ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen in de organisatie van de raad, waaronder de informatievoorziening, agendering van vergaderingen, evaluaties en opleidingsprogramma’s. “

De toelichting op dit principe geeft aan:

“Indien de secretaris ook werkzaamheden verricht voor het bestuur en signaleert dat de belangen van het bestuur en de raad van commissarissen uiteenlopen, waardoor onduidelijk is welke belangen de secretaris dient te behartigen, meldt hij dit bij de voorzitter van de raad van commissarissen.”

Opmerkelijk is dat dit principe suggereert dat de secretaris wordt aangesteld ter ondersteuning van de raad van commissarissen en eventueel ook werkzaamheden kan verrichten voor het bestuur. In de praktijk dienen de meeste secretarissen namelijk zowel RvB als de RvC.¹ Deze dubbelrol blijkt echter bovendien precies andersom te werken: de secretaris ondersteunt primair de RvB en staat daarnaast de RvC bij. In de praktijk zien wij de meeste secretarissen op deze manier werken.

Daar de Code zich niet op dit niveau uitspreekt betreffende deze vraag, dient iedere organisatie zelf een keuze te maken of een secretaris met verbindende rol tussen RvB en RvC wordt aangesteld, dan wel twee secretarissen worden benoemd.

Een onderzoek door de Governance University uit 2019² onder 297 secretarissen wijst uit dat loyaliteitsconflicten binnen de top drie van grootste uitdagingen voor de secretaris gelden. Een uitdaging houdt scherp, maar wanneer deze niet meer te “managen” is, kan het de secretaris onmogelijk worden gemaakt om zijn functie naar behoren uit te voeren. Uiteraard zou een splitsing van de functie deze dreiging niet in één klap doen verdwijnen, maar wordt deze wel minder complex, althans: beter te duiden. Bovendien valt te verwachten dat splitsing ervoor zou kunnen zorgen dat beide raden zich vrijer voelen in het delen van (gevoelige) informatie met hun “eigen” secretaris. Het spreekt voor zich dat met completere informatie effectiever en doeltreffender -let wel: voor het eigen gremium- gewerkt kan worden. Tenslotte zou kunnen worden opgemerkt dat in algemene zin een splitsing transparantere werkwijzen van de raden in de hand werkt.

Als tegengeluid kan hier in ieder geval tegenin worden gebracht dat bij een combinatie van functies de secretaris een verbindende rol kan spelen tussen bestuur en intern toezicht. En dit is geen onbelangrijk punt: een goed uitgevoerde schakelfunctie kan nuances aanbrengen, formuleringen toelichten, onderbouwingen verwoorden. Doordat de secretaris ‘het totaalplaatje’ meekrijgt, en dus meer inzicht heeft, heeft de functie meerwaarde én wordt daarnaast interessanter. De ondervraagde secretarissen uit bovenstaand onderzoek waren van mening dat de functies van secretaris RvB en RvC het beste kunnen worden gecombineerd.

Daar wij het belangrijk vinden secretarissen in staat te stellen om kennis te delen, brengen wij secretarissen in contact met elkaar. We koppelen zowel secretarissen die in een vergelijkbare fase van hun loopbaan zitten, als secretarissen die qua ervaring wat verder uit elkaar liggen. Ons intervisie systeem geeft secretarissen de mogelijkheid om te sparren over vraagstukken of dilemma’s die zij in hun dagelijkse praktijk tegenkomen, uiteraard onder wederzijdse geheimhouding. Ook organiseren wij themamiddagen en –avonden, waarbij kennisdeling en verdieping centraal staan. Wij willen hiermee secretarissen in staat stellen om op een laagdrempelige manier van elkaar te leren. Ook beogen wij hiermee een volgend ijkpunt te bieden op de weg die de secretaris aflegt van goede verslaglegger naar integrity en governance coach.

• ​¹ Dr. S.C. Peij – De secretaris als beïnvloeder. De Nederlandse bestuurssecretaris / company secretary speelt een steeds nadrukkelijker rol in board & governance, 2019.
• ​² Enquête digitaal verspreid onder 973 secretarissen, afkomstig uit het alumninetwerk van het PCS programma van de Governance University, het Aedes secretarissen netwerk woningcorporaties, BIZ Netwerk Secretarissen in de Zorg, de Publiek Verantwoorden en de persoonlijke netwerken van secretarissen.